La bonne gouvernance d’une entreprise passe inévitablement par une gestion scrupuleuse des documents officiels, parmi lesquels les procès-verbaux d’assemblées générales tiennent une place prépondérante. Ces documents sont le reflet fidèle des décisions majeures prises collégialement par les associés ou actionnaires de la société et doivent faire l’objet d’une attention toute particulière quant à leur rédaction, leur conservation et leur accessibilité.
L’enjeu de la précision dans la tenue des registres est illustré par le cas de la société X, un géant de l’industrie pharmaceutique qui a subi en 2018 un redressement fiscal colossal, principalement en raison de divergences entre les décisions rapportées dans ses procès-verbaux et celles effectivement mises en œuvre. Cet exemple souligne l’importance capitale d’une transcription fidèle et précise des délibérations pour éviter toute ambiguïté juridique pouvant avoir des répercussions financières dramatiques.
L’article L. 225-116 du Code de commerce français est spécifique sur le sujet: chaque société par actions doit rédiger un procès-verbal pour chaque assemblée générale qui se tient. Cette obligation s’étend logiquement aux sociétés à responsabilité limitée (SARL), où l’article L. 223-26 du même code précise que toute décision prise en assemblée doit être constatée par un écrit. Les modalités précises peuvent varier légèrement selon la forme juridique de l’entreprise, mais le principe reste inchangé.
En pratique, la rédaction du procès-verbal incombe au président de séance qui peut être assisté par un secrétaire éventuellement désigné à cet effet. Le document doit impérativement mentionner certaines informations telles que la date et le lieu de l’assemblée, la liste des présents et représentés avec indication des voix dont chacun dispose, ainsi que le détail des résolutions proposées et le résultat des votes. Il convient aussi de ne pas négliger la description des débats qui ont mené aux décisions prises; c’est là une source d’information non négligeable pour retracer le contexte d’une résolution.
Ce souci du détail trouve sa justification dans la nécessité d’une traçabilité sans faille en cas de litige ou lors d’éventuelles vérifications comptables ou fiscales. Pour satisfaire à cette exigence, il est recommandé d’utiliser un registre spécial numéroté et paraphé par le greffe du tribunal compétent, bien que ce dernier point ne soit plus une formalité obligatoire depuis quelques années. Néanmoins, cette pratique reste courante car elle apporte une garantie supplémentaire quant à l’intangibilité des informations qu’il contient.
Une fois rédigés et signés par les membres du bureau (président et secrétaire), les procès-verbaux doivent être conservés pendant une durée minimale fixée légalement à cinq ans pour les SARL et dix ans pour les sociétés par actions. Ils peuvent être conservés sous format papier ou électronique à condition que ce dernier assure l’intégrité et la pérennité du document conformément à la réglementation en vigueur sur la signature électronique et sur l’archivage électronique.
Il convient également de souligner que tout associé dispose du droit de consulter ces documents qui sont essentiels pour lui permettre d’exercer son droit à l’information. Dans certains cas, notamment lorsque les statuts de l’entreprise n’en disposent pas autrement, cette consultation peut même intervenir avant la tenue de l’assemblée concernée afin que chaque membre puisse préparer ses interventions et ses votes en toute connaissance de cause.
Pour clore sur les pratiques exemplaires en matière de tenue des registres, prenons exemple sur la société Y spécialisée dans les technologies vertes qui a mis en place un système innovant permettant non seulement une archivage sécurisé mais également un accès facilité aux procès-verbaux via une plateforme en ligne cryptée accessible uniquement aux parties prenantes habilitées. Cette démarche proactive illustre parfaitement comment allier respect scrupuleux des obligations légales avec utilisation intelligente des outils numériques au service d’une meilleure gouvernance.